广西壮族自治区母婴保健管理办法
广西壮族自治区人民政府
广西壮族自治区人民政府令
（第9号）
《广西壮族自治区母婴保健管理办法》已经2001年12月14日自治区人民政府第32次常务会议审议通过，现予发布施行。
自治区主席 李兆焯
2001年12月30日
广西壮族自治区母婴保健管理办法
第一章 总则
第一条 为了保障母亲和婴儿健康，提高出生人口素质，根据《中华人民共和国母婴保健法》（以下简称《母婴保健法》）及其他有关法律、法规的规定，结合本自治区的实际，制定本办法。
第二条 凡在本自治区行政区域内的国家机关、社会团体、部队、企业事业单位以及其他组织和公民，必须遵守本办法。
第三条 母婴保健工作实行以保健为中心，以保障生殖健康为目的，实行保健和临床相结合，面向群体、面向基层和预防为主的方针。
第四条 各级人民政府领导本行政区域内的母婴保健工作，将发展母婴保健事业纳入当地国民经济和社会发展计划；随着财政收入增长，逐步增加对母婴保健事业的投入。对边远地区、贫困地区和少数民族聚居地区的母婴保健事业给予重点扶持。
在本自治区行政区域内推行母婴保健保偿制度，建立、健全母婴保健服务网络。
县级以上人民政府可以设立母婴保健事业发展专项资金。
第五条 县级以上卫生行政部门主管本行政区域内的母婴保健工作，根据地区差异对母婴保健工作实行分级分类指导，并实施监督管理。分级分类指导办法由自治区卫生行政部门另行制定。
各级人民政府的发展计划、财政、价格、公安、民政、劳动和社会保障、教育、计划生育等部门在各自职责范围内，配合和协助卫生行政部门共同做好母婴保健工作。
各级工会、妇联等组织应当协助卫生行政部门做好母婴保健工作。
第六条 对在母婴保健工作中做出显著成绩，在母婴保健科学研究中取得显著成果和在研究推广母婴保健先进实用技术、普及母婴保健知识和宣传教育中做出突出贡献的组织和个人，各级人民政府或者卫生行政部门应当给予表彰或者奖励。
第二章 婚前保健
第七条 医疗保健机构必须依照《母婴保健法》和本办法的规定开展婚前卫生咨询、卫生指导和医学检查服务。
第八条 开展婚前医学检查的医疗保健机构应当具备下列条件：
（一）设置男、女婚前医学检查室，配备常规检查和专科检查设备；
（二）设置婚前健康教育场所；
（三）具有取得执业医师资格和《母婴保健技术考核合格证》的男、女婚前医学检查医师和主检医师。
第九条 准备结婚的男女双方在办理结婚登记前，应当到当地经设区的市（含地区行政公署，下同）卫生行政部门许可的医疗保健机构进行婚前医学检查。
男女双方的一方当事人是外国人、华侨或者是香港、澳门、台湾地区居民的，应当到自治区卫生行政部门许可的医疗保健机构进行婚前医学检查。
医疗保健机构应当向婚前医学检查的当事人出具婚前医学检查证明；发现患有影响结婚或不宜生育的疾病，在婚前医学检查证明上写明医学指导意见。对婚前医学检查中不能确诊的，应当逐级转诊。
接受婚前医学检查的当事人对检查结果有异议的，可以申请医学技术鉴定，取得医学鉴定证明。
第十条 婚前医学检查应当对下列疾病进行检查：
（一）严重遗传性疾病。指由于遗传因素先天形成，患者全部或者部分丧失自主生活能力，后代再现风险高（如地中海贫血、Ｇ－6－ＰＤ等疾病），医学上认为不宜生育的遗传病。
（二）指定传染病。指《中华人民共和国传染病防治法》中规定的艾滋病、淋病、梅毒等疾病以及其他医学上认为影响结婚和生育的传染病。
（三）有关精神病。指精神分裂症、躁狂、抑郁型精神病以及其他重型精神病。
（四）影响结婚和生育的心、肝、肺、肾等重要脏器疾病以及生殖系统发育障碍或畸形等。
婚前医学检查项目按照《母婴保健法》和国家的有关规定执行。
第十一条 婚前医学检查收费标准由自治区价格主管部门会同同级卫生行政部门制定。对边远地区、贫困地区和少数民族聚居地区或者交费确有困难人员的婚前医学检查收费的减免办法，由卫生行政部门会同同级民政部门提出意见，报县级以上人民政府批准实施。
第十二条 在实行婚前医学检查的地方，婚姻登记机关在办理结婚登记时，应当查验婚前医学检查证明或者医学鉴定证明。
第三章 孕产期保健
第十三条 医疗保健机构应当按照当地卫生行政部门划定的服务区域开展孕产期保健指导，为育龄妇女、孕妇、产妇、胎儿和新生儿健康提供下列医疗保健服务：
（一）对育龄妇女提供避孕、节育、生育、不育等方面的咨询和医疗保健；
（二）对孕育健康后代和影响孕妇健康、胎儿生长发育的遗传性疾病、地方病等疾病的发病原因、治疗和预防方法提供医学意见；
（三）建立孕产妇保健手册（卡），定期为孕妇进行产前检查，为孕妇、产妇提供卫生心理、母乳喂养、营养等方面的咨询和指导；
（四）筛查高危孕妇，对孕妇及胎儿生长发育进行重点监护、随访及医疗保健；
（五）对产妇做好消毒接生和产前、产时、产后保健；
（六）推行新生儿复苏技术，预防并及时治疗新生儿窒息；
（七）对产妇和家属开展健康常识教育与科学育儿常识教育。
第十四条 医疗保健机构发现孕妇有下列情形之一的，应当进行产前诊断：
（一）出生过某种遗传性疾病患儿或者夫妻一方为某种遗传性疾病患者的；
（二）怀孕早期曾服用具有致畸副作用的药物或者有致畸理化因子接触史、致畸微生物感染史的孕妇；
（三）羊水过多或者过少，原因不明的多次流产、死胎、死产的；
（四）年龄超过35周岁的；
（五）医学上认为需要产前诊断的其他情况。
第十五条 育龄妇女在怀孕期、产妇在哺乳期内，所在单位不得安排其从事国家规定的第三级体力劳动强度的劳动和其他禁止从事的劳动。
对怀孕7个月以上的孕妇，单位不得安排其从事夜班劳动，并在劳动时间内适当安排一定的休息时间。
第十六条 严禁采用超声诊断仪、染色体检测或者其他医学技术手段对胎儿进行性别鉴定。医疗保健机构怀疑胎儿患有与性别有关的疾病确需进行性别鉴定的，必须经县级以上卫生行政部门批准后方可进行。
第十七条 经产前诊断，胎儿患有严重遗传性疾病或者有严重缺陷的，以及孕妇因患严重疾病继续妊娠可能危害孕妇健康或者危及生命安全的，医疗保健人员应当向夫妻双方说明情况，并提出终止妊娠的医学意见。
第十八条 生育过严重遗传性疾病、严重缺陷患儿或者一方属遗传性疾病可疑者的夫妻，再次妊娠前应当到县级以上医疗保健机构进行医学咨询和检查。对确诊患有医学上不宜生育的疾病，医疗保健人员应当向其说明情况，并提出不宜生育的医学意见。
第十九条 依法接受助产、终止妊娠或者结扎手术的，参加基本医疗保险的人员，其费用依照基本医疗保险或生育保健的规定办理；尚未参加基本医疗保险的人员，其费用由所在地人民政府解决。
第二十条 推行孕妇住院分娩，提高农村住院分娩率，降低孕产妇死亡率。边远地区、贫困地区和少数民族聚居地区或者暂时没有条件住院分娩的正常产妇，应当由取得《母婴保健员合格证》或者《家庭接生员技术合格证书》的人员接生。高危孕妇应当到有条件的医疗保健机构住院分娩。
第二十一条 医疗保健机构对所接生的新生儿，应当出具《出生医学证明》；在家庭接生的新生儿，应当在新生儿出生30天内，由其父母或者其他监护人持接生员签发的《新生儿出生医学记录》到指定的医疗保健机构办理新生儿《出生医学证明》。
公安机关在办理户口登记时，应当查验新生儿《出生医学证明》，并保留《出生医学证明》副页作为新生儿出生登记的原始凭证。
第二十二条 医疗保健机构应当建立孕产妇死亡、婴儿死亡、新生儿出生缺陷统计报告制度，并对孕产妇死亡和婴儿死亡原因进行评审。
第四章 婴幼儿保健
第二十三条 医疗保健机构应当为母乳喂养婴儿提供技术指导，宣传科学育儿知识，推行和支持母乳喂养，为新生儿生长发育提供服务。
第二十四条 妇女享有国家规定的产假，有不满1周岁婴儿的妇女，所在单位应当在劳动时间内安排一定的哺乳时间。
第二十五条 医疗保健机构应当建立婴幼儿《儿童保健手册》和访视制度，定期对其进行健康检查和预防接种。
第二十六条 医疗保健机构应当开展新生儿先天性甲状腺功能低下和苯丙酮尿症等新生儿疾病的筛查，并进行监测。
第二十七条 医疗保健机构应当开展婴幼儿常见病、多发病的防治工作，提供眼、耳、口腔保健及促进婴儿神经、精神发育的医疗保健服务，并对高危、体弱儿进行重点监护。
第二十八条 卫生行政部门可以委托妇幼保健机构按照划定的区域，对托儿所、幼儿园卫生保健工作进行业务指导和检查，保护婴幼儿的健康成长。
第二十九条 开办托儿所、幼儿园应当按照国家规定的卫生标准和安全标准，取得县级以上卫生行政部门颁发的卫生保健合格证书。
第三十条 婴幼儿入托儿所、幼儿园，应当持有效《儿童托儿所、幼儿园健康检查表》和《儿童保健手册》，方可办理入托、入园手续。
第三十一条 托儿所、幼儿园工作人员，每年必须到当地妇幼保健机构或者当地卫生行政部门指定的医疗机构进行健康检查，取得健康证明书后才能上岗。卫生保健人员、保育员、营养员等从事技术工种工作的人员应当经过有关职业技能培训，并取得相应的职业资格证书后方能上岗。
第五章 母婴保健保偿责任制
第三十二条 推行母婴保健保偿责任制度。开展母婴保健保偿的医疗保健机构应当围绕妇幼卫生工作的中心任务，坚持预防保健为主的方针，坚持社会效益第一，平等自愿，有偿服务的原则。
第三十三条 开展母婴保健保偿的医疗保健机构和保健保偿对象应当签订书面的保健保偿合同，明确双方的权利、义务和责任，以及保健服务内容、保偿范围和保健金额、赔偿金额。
第三十四条 医疗保健机构应当对保健保偿对象进行定期检查、访视和监护、监测，建立保健保偿对象手册，对高危孕产妇和体弱儿实行专案管理。医疗保健机构因技术或者责任原因造成保健保偿对象发生保偿范围内的疾病，应当向保健保偿对象支付规定数额的赔偿金。
第三十五条 保健保偿服务对象、期限、保偿范围、保健程序、保健保偿费和赔偿金的标准由自治区卫生行政部门另行制定。
第六章 技术鉴定
第三十六条 县级以上人民政府设立母婴保健医学技术鉴定委员会（以下简称鉴定委员会），其办事机构设在同级妇幼保健机构。鉴定委员会实行自治区、设区的市、县三级鉴定制。自治区鉴定委员会的鉴定为最终鉴定。
母婴保健医学技术鉴定委员会成员由卫生行政部门提名，报同级人民政府聘任。
第三十七条 当事人对医疗保健机构出具的婚前医学检查结果或者遗传病诊断、产前诊断有异议的，可以在接到检查结果或者诊断之日起15日内，向医疗保健机构所在地的县级以上鉴定委员会申请医学技术鉴定。
申请医学技术鉴定的，应当向鉴定委员会提出书面申请，填写《母婴保健技术鉴定申请表》，提交相关材料，并按照规定交纳鉴定费用。
第三十八条 鉴定委员会应当自接到鉴定申请之日起30日内作出医学技术鉴定，出具医学技术鉴定证明；发现疑难病症的，经县级以上卫生行政部门批准，可以延期30日出具医学技术鉴定证明。
申请人对鉴定委员会作出的鉴定有异议的，可以在接到鉴定证明之日起15日内逐级申请重新鉴定，并依前款程序进行。
第三十九条 鉴定委员会进行技术鉴定时，必须有5名以上相关专业鉴定委员会成员参加。鉴定委员会成员与当事人有利害关系的，应当回避。
第七章 监督管理
第四十条 县级以上卫生行政部门对本行政区域内的母婴保健工作实施监督和管理，并按照区域卫生规划，指定医疗保健机构负责本行政区域内的母婴保健监测和技术指导工作。
第四十一条 医疗保健机构在其职责范围内开展母婴保健工作，建立医疗保健工作规范，提高医学技术水平，提供优质的母婴保健服务。
第四十二条 从事母婴保健工作的人员应当严格遵守职业道德规范，加强医德素质修养，自觉为母婴当事人保守秘密。
第四十三条 实行母婴保健技术服务执业许可证制度。医疗保健机构必须取得《母婴保健技术服务执业许可证》；从事母婴保健技术服务人员必须取得《母婴保健技术考核合格证》或者《母婴保健员合格证》、《家庭接生员技术合格证》，方可开展母婴保健业务和执业。
从事孕产期保健、助产技术、婴幼儿保健、结扎手术和终止妊娠手术的机构及人员，以及家庭接生员由县级以上卫生行政部门考核和分级审批；从事婚前医学检查的机构及人员，经设区的市卫生行政部门商同级民政部门后，由卫生行政部门考核和审批；从事遗传病诊断、产前诊断、新生儿疾病筛查、人工助孕以及外国人和境外人员婚前医学检查的机构及人员，由自治区卫生行政部门考核和审批。婚前医学检查机构管理办法，由自治区卫生行政部门制定。
第四十四条 《母婴保健技术服务执业许可证》分正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
《母婴保健技术服务执业许可证》、《母婴保健技术考核合格证》、《母婴保健员合格证》、《家庭接生员技术合格证》由自治区卫生行政部门统一印制。任何单位和个人不得伪造、涂改、转让和出卖。
第八章 法律责任
第四十五条 未取得《母婴保健技术服务执业许可证》、《母婴保健技术考核合格证》、《母婴保健员合格证》、《家庭接生员技术合格证》的单位和个人，有下列行为之一的，由县级以上卫生行政部门给予警告，责令其停止违法行为，没收违法所得；违法所得5000元以上的，并处以违法所得的3倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5000元的，并处以5000元以上2万元以下的罚款：
（一）从事婚前医学检查、遗传病诊断、产前诊断、接生、医学技术鉴定的；
（二）实行终止妊娠手术的；
（三）出具《母婴保健法》规定的有关医学证明的。
前款第（三）项出具的有关医学证明无效。
对未取得《母婴保健技术服务执业许可证》，施行结扎手术、终止妊娠手术、助产以及其他方式致人死亡、残疾、丧失或者基本丧失劳动能力的，应当依法承担民事赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十六条 医疗保健机构及人员在从事母婴保健专项技术服务工作和医学技术鉴定时，违反本办法规定，进行胎儿性别鉴定或者出具虚假医学证明的，对医疗保健机构处以5000元以上3万元以下罚款；对直接责任人员吊销执业证书；对有直接责任的主管人员给予行政处分。
第四十七条 托儿所、幼儿园违反本办法规定，未取得卫生保健合格证书办所、办园的，应当责令改正，并给予警告或者处以1000元以上5000元以下罚款。
第四十八条 托儿所、幼儿园聘用未取得健康证明书的人员从事保教、保育和炊事员工作，或者录取未经健康检查或者经健康检查不宜入托、入园的婴幼儿入托、入园的，应责令其限期改正；逾期不改正的，处以1000元以上3000元以下的罚款。
第四十九条 医疗保健机构及人员应当严格执行母婴保健信息管理制度，拒报、谎报、隐瞒、伪造以及涂改孕产妇死亡、婴儿死亡及新生儿出生缺陷报告的，应责令其限期改正；逾期不改正的，处以1000元以上5000元以下罚款，对有直接责任的主管人员给予行政处分。
第五十条 违反本办法第四十四条规定，伪造、涂改、转让和出卖《母婴保健技术服务执业许可证》、《母婴保健员合格证》、《母婴保健技术考核合格证》、《家庭接生员技术合格证》的，处以3000元以上2万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十一条 卫生行政部门对不符合条件的医疗保健机构和个人颁发《母婴保健技术服务执业许可证》、《技术考核合格证书》的，由其上级主管机关或者监察机关对直接责任人员给予行政处分。
第五十二条 侮辱、威胁、殴打母婴保健工作人员或以任何方式阻碍母婴保健工作正常进行的，由公安机关依照治安管理处罚条例给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第九章 附则
第五十三条 本办法下列用语的含义：
新生儿疾病筛查，是指运用实验室手段对新生儿进行检测，从中发现导致儿童体格发育和智力发育障碍的先天性、遗传性内分泌及代谢缺陷性疾病，以达到早期诊断、早期治疗的目的。
高危产妇，是指高危妊娠的孕产妇。凡有可能引起难产或者给孕妇、胎儿造成一定危害的妊娠称为高危妊娠。
第五十四条 本办法所称的医疗保健机构，是指依照《医疗机构管理条例》和《广西壮族自治区医疗机构管理暂行办法》取得卫生行政部门医疗机构执业许可的各级各类医疗机构。
从事计划生育技术服务的机构开展计划生育技术服务活动的，依照《计划生育技术服务管理条例》的有关规定执行。
第五十五条 本办法自2002年3月1日起施行。
上市公司收购律师实务——要约收购
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、引言
依据《证券法》的规定，协议收购和要约收购是上市公司收购的两种法定方式。以明文方式确定协议收购的法律地位，这在其他证券市场成熟发展的国家是很少见的。而且，由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。反观要约收购，要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴；而在我国，要约收购的地位极为尴尬，直到2003年6月12日，南钢股份(600282)新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案才正式亮相。
诚然，在我国上市公司收购实践中协议收购和要约收购相对地位和别的国家正好相反是由于我国的特殊国情造成的，但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和 “道德风险”等机会主义行为。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"含金量"不高。据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润。这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。
一个以协议收购作为上市公司收购的主要形式的市场是不成熟的；而成熟的市场呼吁要约收购成为主流的收购方式的一天的到来。为了改变我国证券市场这种扭曲的现象， 2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑。《上市公司收购管理办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格；挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。这无疑为我国的要约收购走出目前在我国证券市场中尴尬的处境创造了极好的条件。
依据全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组编的《证券法关于上市收购规章的解读》中的观点，要约收购，是指收购方收购向被收购公司的管理层和股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
要约收购作为敌意收购的主要战术，是强化资本市场资源配置功能的主要机制；以公开公平的价格在证券市场上争夺代理权为其本质特征；具有速度快、风险小、成本低等特点；与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。基于要约收购的这些特点，再结合我国的证券市场的实际形式，如果要约收购能够成为我国上市公司收购的主流形式的话，那么将对我国的证券市场具有深远的积极意义：
其一，可以说明流通股东的股权价值提升，流通股股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。
其二，可以增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。目前，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿影响，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。
其三，要约收购具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。
但是另一方面，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。即便如此，通过借鉴其他国家的经验，可以肯定的是随着我国证券市场的不断发展成熟，要约收购也必将成为我国上市公司收购的主流形式。
二、要约收购的程序
1．发出要约收购前必须履行的程序
发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。
（1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人。
这是因为，收购行动尤其是要约收购需要巨额资金，这将极大的影响收购方的偿还能力。所以，在进行要约收购以前，收购方应当将其收购意图通知债权人。如果债权人有异议，则收购方应当提供相应的担保或者采取其他措施。
（3）在符合法律规定的情况下公布收购意图
公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。
依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。
而在上市公司要约收购的实践中，收购方在正式向目标公司股东发出收购要约之前，有权利自由购进目标公司的股票。为了更好的完成收购，收购方一般会谨慎的通过自己或者自己关联公司购买目标公司一定数额的股票。这样一来，收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定全面初见的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于成功的进行要约收购是十分必要的。一般来说，持有一个上市公司5％以上的发行在外的流通股股份的股东即为大股东，为了防范内幕交易，保护中小股东的利益，所以，法律规定大股东有披露持股比例及意图。
2．收购过程中必须履行的程序
要约收购是围绕收购要约展开的，收购要约是整个收购行为的中心，收购要约的发出标志着法律意义上收购程序的开始。一项关于收购的意思表示是否构成收购要约，对收购者、目标公司及其股东、甚至股票市场都会产生巨大的影响。所以，法律对于收购要约的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事宜都有相当详细的规定。
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
